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来源：凯发官网首页    发布时间：2025-04-26 22:25:51

  

  本案是保证合同纠纷，我们代理四名被告，中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行作为原告起诉要求四被告对其保证担保的3000万元债权本息承担保证责任，并承担律师费、诉讼费。依据的事实和理由概括而言就是：四被告作为重庆**控股有限公司原股东，为公司债务做担保，现公司已破产重整，重整计划规定债权依本重整计划获得100%清偿后才能免除保证人担保责任，但现尚处于重整计划执行阶段，债权尚未获得100%清偿，更何况《企业破产法》第九十二条第三款规定债权人对保证人所享有的权利不受重整计划的影响，故其有权要求保证人。

  2019年2月1日，重庆**控股有限公司四名股东与中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行签订《最高额保证合同》，约定由四名股东为重庆**控股有限公司自2018年10月1日起至2021年9月30日期间发生的最高余额为3.95亿元的债权提供连带责任保证。2020年4月7日，重庆**控股有限公司与中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行签订《借款合同》，约定由中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行向重庆**控股有限公司提供借款3000万元，除四名股东提供的保证担保外，重庆**房地产开发有限公司、重庆****物业管理有限公司提供财产抵押担保。2019年至2020年期间，中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行共计向甲公司提供借款3.45亿元。

  2020年8月28日，法院依法裁定对重庆**控股有限公司及其关联公司等十一家公司实质合并重整，中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行以对重庆**控股有限公司享有的包括案涉《借款合同》在内的共计约3.65亿元债权向管理人申报并得到法院确认。依据2020年11月30日通过的《重整计划》，破产债权清偿的方式为：10万元以内的债权部分以现金方式清偿，10万元以上的债权部分，以分配某财产权信托计划信托受益权份额的方式获得清偿（1个信托单位清偿1元债权）。另《重整计划》还规定“债权人对于债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响，但依本重整计划，债权人已获得全额清偿后，为该笔债务做担保的担保人将免除清偿责任。债权人在债权重整企业之外存在为该债权提供了财产担保的主债务人或担保人的，该债权人可在法院裁定批准重整计划之日起15日内向管理人书面申请将依本重整计划依法获得分配的受偿现金、信托受益权等由管理人自法院裁定批准重整计划之日起依法保管3年，该保管不视为清偿债权......，若在上述保管期间，债权人未以书面方式要求按照本重整计划进行清偿，则管理人将在保管期限届满后将保管的偿债资源提存至重整计划规定的提存期限届满之日。”

  2020年12月4日，中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行向管理人出具《关于偿债资源予以保管暂不清偿的函》，请求管理人将其依照重整计划应获得分配的偿债资源保管3年。

  2021年5月28日，法院裁定确认重庆**控股有限公司及其关联公司等十一家公司重整计划执行完毕，终结实质合并重整程序。

  2022年2月，一审法院出具判决，一方提出上诉。保管期间，中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行向重庆**房地产开发有限公司、重庆****物业管理有限公司行使抵押权，现针对重庆**房地产开发有限公司、重庆****物业管理有限公司相关担保财产已处置完毕。2022年2月，一审法院出具判决，一方提出上诉。2023年11月7日，重庆**控股有限公司向中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行发出《偿债资源领受通知书》，要求中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行办理领受偿债资源事宜（即10万元现金+225132158.05份信托受益权份额），逾期未领受的，将作提存处理。因中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行未按时受领偿债资源，2023年11月14日，重庆**控股有限公司向中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行发出《受益权份额提存通知书》、《现金提存通知书》，告知由于中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行迟延领受信托受益权份额及10万元现金，根据重整计划对其分配的现金及信托受益权份额进行提存。

  我方核心的答辩观点是：1.重整计划经包括中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行在内的债权人投票表决通过，并经人民法院裁定批准通过，对中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行有约束力。

  2.重整计划对中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行作为债权人向保证人主张保证债权设置了限制，因为《重整计划》规定“依本重整计划，债权人已获得全额清偿后，为该笔债务做担保的担保人将免除清偿责任”，其中“债权人是否获得全额清偿“应以实施重整计划后的最终状态而判定，而不是以实施重整计划过程中的某个时间节点的状态判定。

  3.中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行对重庆**控股有限公司的债权通过重整计划获得100%的清偿，因为重整计划通过后，已向其分配现金及信托受益权份额，并在其向其他提供物的担保的保证人主张权利期间，应其要求对分配的偿债资源进行分配。中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行的债权必然也只能通过重整计划安排的现金+抵押担保财产处置款项+根据重整计划设立的信托计划受益权份额获得100%清偿。

  综上，中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行的债权已根据重整计划获得100%清偿或必然获得清偿，应免除四保证人的保证责任。

  说明：本案最大的难度是如何向法官论证债权人是否获得全额清偿“应以实施重整计划后的最终状态而判定，而不是以实施重整计划过程中的某个时间节点的状态判定。因为如果是以原告起诉时的状态来判定，那就还没获得100%清偿，在这一段时间节点还没有被免除保证责任。而如果是以 实施重整计划后的最终状态来判定，则我方就能更加进一步论证“中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行对重庆**控股有限公司的债权已通过重整计划获得100%的清偿或必然也只能通过重整计划的安排获得100%清偿”。对方也一直强调是否获得100%清偿应该以审理过程中的状态进行判定。当事人委托我们之前咨询的律师和其他人员均认为是以审理时的状态进行判定，认为银行在还没清偿的节点起诉主张权利，保证人无法免除保证责任。为此，我方申请了将主债务人、提供财产担保的保证人列为第三人，到庭详细说明重整计划出台的具体背景、该条款的具体涵义及执行的情况，还申请主审法官向主办破产重整案件的破产法庭法官和破产管理人核实情况。

  一审:案涉债权是否已获清偿或必将获得清偿?该清偿是按根据重整计划设立的信托受益权计划的票面价值(即1份信托受益权份额清偿1元的债权)还是按信托计划底层资产的市场实际价值清偿?四被告的保证责任是不是已经免除?

  二审:一审原告提起诉讼的前提是否由于期限尚未届满而未成就?案涉债权是否根据重整计划必将获得清偿?重整计划是否尚在执行过程中，期限尚未届满，本案应中止审理?

  我方代理律师综合研判涉案证据，以重整计划中的关键条款“依本重整计划，债权人在获得全额清偿后，为该笔债务做担保的担保人免除清偿责任”为核心对争议焦点、即原告享有的债权是否依据重整计划实现了全额清偿展开论述。

  第一，如果认为“债权人的债权依本重整计划获得100%清偿后，保证人的保证责任免除”是附条件的条款，以“债权全额清偿”作为免除保证人保证责任的条件，那么原告享有的债权根据重整计划，已经分配足额的偿债资源进行清偿，条件已经成立，保证人的保证责任在信托收益权份额分配后即已免除。

  第二，如果认为“债权人的债权依本重整计划获得100%清偿后，保证人的保证责任免除”是附期限的条款，以“债权得到全额清偿”作为保证人承担保证责任的期限，那么原告向被告行使权利的时点将受到该条款的限制。在这种情况下，该条款表述表明“债权人是否获得全额清偿”应当以实施重整计划后的最终状态来判定，而不是以实施重整计划过程中的某个时间点的状态判定。据此，要么认定为一审原告提起诉讼的前提由于期限尚未届满而未成就应驳回其起诉，要么认定为案涉债权根据重整计划必将获得清偿而驳回原告诉讼请求，要么认定为重整计划尚在执行过程中期限尚未届满，本案应中止审理。

  针对二审中双方争议的事实，本院认定:在2020年11月30重庆市第*中级人民法院批准了**控股公司等11家公司的重整计划。根据该计划，债权人通过信托受益权的方式分配债务清偿分配偿债资源存入指定账户。2021年**商贸公司和**控股签署信托协议，约定信托受益权的转让条件。2023年11月7日，**公司向债权人发送《债权分配通知书》，说明债务清偿计划及金额。2023年11月14日和16日，**商贸和**控股向**银行分别发出《受益权份额提存通知书》和《现金提存通知书》，确认债权100%清偿并债务终止。**银行九龙坡支行应分配的信托受益权总额为225132158.05份。针对一审中认定的其余事实，本院予以确认。

  (1)二审法庭辩论终结前，《重整计划》规定的保管期限已经届满，且保管期限届满后应当提存偿债资源，因此《偿债资源领受通知书》发出时间不影响保管期限届满后按照《重整计划》规定而提存的效力。

  (2)《委托服务协议》载明的通知发出主体为管理人或**商贸公司，该协议系管理人在重整计划执行期间代表**控股公司签订，合同权利义务应当归属于**控股公司。**控股公司作为重整后的企业主体，有权以该公司名义向债权人发出《偿债资源领受通知书》。

  (3)**银行九龙坡支行的债权已经通过抵押物处置、现金提存、信托受益权份额分配并提存的方式获得清偿。该清偿效果系根据《重整计划》的规定产生，**银行九龙坡支行受到《重整计划》约束，不能套用法定提存的相关条件。

  (4)甲、乙、丙、丁系**控股公司保证人，即使**房地产公司重整计划就**银行九龙坡支行的债权另有规定，该规定效力不及于甲、乙、丙、丁。

  驳回上诉，维持原判。二审案件受理费由中国**银行股份有限公司重庆九龙坡支行负担。

  本案系由债务人被裁定进入破产重整后引发的保证合同纠纷，案涉争议焦点为在债权人明确赞成《重整计划》且《重整计划》明确约定“债权人的债权依本重整计划获得100%清偿后，保证人的保证责任免除”的前提下，债权人是否能以其债权未获得清偿为由要求保证人承担连带保证责任。本案案情复杂、诉讼过程历经坎坷、涉及主体众多、社会影响较大且案涉争议焦点此前并无统一裁判规则。在无类案支持我方当事人主张的不利情况下，代理律师始终秉持着将法律赋予的每一项诉讼权利都充分运用到极致的原则，并怀抱永不轻言放弃的诉讼精神，勇敢面对各方的压力与各种不利局势，冷静而坚定地推进案件进展。经过多次艰难博弈和细致的法律论证，最终争取到胜诉判决，成功为同类案件的处理树立了重要的法律先例，赢得了当事人的高度认可。

  2019年2月1日，原告与被告签订了《最高额保证合同》，明确约定由被告对第三人--重庆**控股有限公司--在2018年10月1日至2021年9月30日期间产生的最高余额为3.95亿元的债务向原告提供连带责任保证担保。同时，重庆**房地产开发有限公司亦为该债务提供信用担保和不动产抵押担保，重庆****物业管理有限公司则提供不动产抵押担保。然而，因经营不善，第三人陆续进入破产重整程序。在此程序中，原告将其享有的债权向各破产管理人申报，并获得债权确认。随着破产重整计划的推进，原告以重整计划尚未执行完毕，且其债权并未获得完全清偿为理由，主张四被告应承担连带保证责任。

  在本案审理过程中，原告援引《企业破产法》第九十二条，以及重整计划中“保管不视为清偿，保管期间保证人依旧承担保证责任”的相关条款主张重整计划尚未执行完毕，其根据重整计划分配的信托受益权份额仍处于保管状态，债权并未得到100%清偿，还强调《企业破产法》规定债权人对债务人的保证人的权利，不受重整计划的影响，故其有权向各被告主张权利。在诉讼过程中，我方的代理意见体现了以下几个关键点:

  第一，我方代理律师提出，如果认为“债权人的债权依本重整计划获得 100%清偿后，保证人的保证责任免除”是附条件的条款，以“债权全额清偿”作为免除保证人保证责任的条件，那么原告享有的债权根据重整计划，已经分配足额的偿债资源进行清偿，条件已经成立，保证人的保证责任在信托收益权份额分配后即已免除。

  首先，重整计划中，“依重整计划，债权人在获得全额清偿后’的条款说明，债权清偿的标准是按根据重整计划设立的信托受益权分配计划的票面价值清偿(即1份信托受益权份额清偿1元的债权)，而非按信托计划底层资产的市场实际价值清偿。尽管诸多类案裁判观点表明，在破产重整程序中，债权清偿的计算标准应当以偿债资源的实际价值为准，但本案的情况不一样。在重整程序中，原告实际上对重整计划投了赞成票，表明其完全理解并接受重整计划中的内容，包括偿债资源的计算标准与分配的方法。这应当视为原告对自身权利的一种自愿处分行为。因此，原告应当受到“当事人合意”原则的制约，不应当再主张以实际价值作为案涉信托受益权份额的计算标准。其次，原告申请保管的信托受益权份额，正是其依照重整计划所获得的偿债资源。保管行为仅是债权人在行使抵押权期间，对信托受益权在最终用于清偿债权前的临时安排。债权人行使抵押权后，其债权最终只可以通过分配的信托受益权份额获得清偿。重整计划已明确规定，所有债权人超过10万元的债权部分将以分配信托受益权份额的方式清偿。证据显示，原告与破产管理人均认可，原告申请保管的信托受益权份额是依据重整计划分配给债权人的偿债资源。原告引用的“保管不视为清偿”条款，实质上是为保障包括原告在内的有财产担保的债权人能优先行使抵押权，并为债权人行使该优先受偿权提供相关依据。这一条款并不影响在信托受益权分配给原告后被告解除保证责任的权利。原告在保管期间行使抵押权后，对于剩余债权仍应以信托受益权份额的分配的方法进行清偿。

  第二，如果认为“债权人的债权依本重整计划获得100%清偿后，保证人的保证责任免除“是附期限的条款，以“债权得到全额清偿”作为保证人承担保证责任的期限，那么原告向被告行使权利的时点将受到该条款的限制。在这种情况下，该条款表述表明，“债权人是否获得全额清偿”应当以实施重整计划后的最终状态来判定，而不是以实施重整计划过程中的某个时间点的状态判定，否则“依本重整计划”的表述就没有一点意义。因为重整计划已通过，信托计划已设立，原告对此投了赞成票。根据重整计划，信托设立后申请保管与提存的期限是确定的，债权人通过分配信托受益权份额的方式得到清偿的时点也是确定的，意即“债权人获得全额清偿”的期限是确定的，在该期限届满前，原告的债权是否得到了全额清偿还并无定论，原告将无法以“债权未得到100%清偿”为理由向被告主张保证责任。据此，要么认定为一审原告提起诉讼的前提由于期限尚未届满而未成就应驳回其起诉，要么认定为案涉债权根据重整计划必将获得清偿而驳回原告诉讼请求，要么认定为重整计划尚在执行过程中，期限尚未届满，本案应中止审理。

  在我方代理律师的不懈努力下，一审、二审法院均认可了我方的意见。我方还申请二审法院向破产管理人及破产法庭负责**系企业破产重整案件的法官核实背景情况及重整计划内容的具体涵义，并通过重庆**控股有限公司快速推进重庆**房地产开发有限公司偿债资产的处置工作，促成偿债资产处置后的以物抵债工作及信托受益权份额保管转提存工作。在信托受益权份额及现金提存后，立即向二审法院补充提交证据，论述偿债资产提存后原告的债权已获得全额清偿。最终，二审法院判决不予支持原告的诉讼请求，并判决原告承担对应的案件受理费用。

  本案案情复杂，涉及金融借款纠纷、企业破产重整与保证合同纠纷等多个互相交织的案件事实。我方代理律师综合研判涉案证据，以重整计划中的关键条款“依本重整计划，债权人在获得全额清偿后，为该笔债务做担保的担保人免除清偿责任”为核心对争议焦点、即原告享有的债权是否依据重整计划实现了全额清偿展开论述，帮助法院厘清案件事实，阐明我方对“全额清偿”的理解，据理力争，最终获得了胜诉判决，实现了企业金融借款纠纷中连带保证人责任免除的重大突破。

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